中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)6月16日訊(記者 張?jiān)銎G)日前，西部礦業(yè)因一樁關(guān)聯(lián)交易遭上交所問詢，要求就交易對(duì)價(jià)、采礦權(quán)延續(xù)、鋰硼鉀項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度等多個(gè)問題作出說明。

早些時(shí)候，西部礦業(yè)公告稱，擬以7.91億元參與競(jìng)買控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“西礦集團(tuán)”)所持有的青海泰豐先行鋰能科技有限公司(下稱“泰豐先行”)6.29%股權(quán)。

截至公告日，西礦集團(tuán)持有西部礦業(yè)30.45%的股權(quán)，為控股股東；而泰豐先行則為西礦集團(tuán)的參股子公司。因此，此次交易不僅金額較大，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此次交易尚需西部礦業(yè)股東會(huì)審議，并通過公開摘牌的方式進(jìn)行。

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高溢價(jià)收購(gòu)是否存在貓膩？

公告顯示，泰豐先行主要從事生產(chǎn)加工鋰離子電池材料，已形成磷酸鐵鋰材料、三元正極材料、電池隔膜、鹽湖鋰資源開發(fā)、碳酸鋰生產(chǎn)等鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈；同時(shí)泰豐先行通過子公司青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司(下稱“東臺(tái)鋰資源”)間接持有格爾木市東臺(tái)吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦。

然而，以上礦產(chǎn)資源采礦權(quán)的有效期限僅為2年，即從2020年11月15日到2022年11月15日。目前，已到期并向自然資源部提交了采礦權(quán)申請(qǐng)延續(xù)的相關(guān)資料并取得受理通知單，后續(xù)進(jìn)展尚不明確。

對(duì)此，上交所要求西部礦業(yè)結(jié)合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展、可比公司情況等，量化說明泰豐先行的核心技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用情況；相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)延續(xù)申請(qǐng)的目前進(jìn)展，是否存在障礙；鋰硼鉀綜合開發(fā)項(xiàng)目的具體開發(fā)進(jìn)度，是否符合預(yù)期；泰豐先行的主要客戶情況，是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，及是否具有可持續(xù)性。

值得注意的是，西礦集團(tuán)此次轉(zhuǎn)讓的泰豐先行6.29%股權(quán)，是其2020年通過增資5億元獲得的，目前該出資已全部實(shí)繳到位。如果西部礦業(yè)以7.91億價(jià)格競(jìng)買成功，西礦集團(tuán)則可以能凈賺2.91億元。

據(jù)悉，此次交易對(duì)價(jià)依據(jù)泰豐先行的評(píng)估價(jià)值確定。在評(píng)估中，目標(biāo)資產(chǎn)全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估138.1億元，評(píng)估增值率88.15%。同樣是泰豐先行6.29%的股權(quán)，西部礦業(yè)為何要高溢價(jià)競(jìng)買，且沒有業(yè)績(jī)承諾？

上交所要求西部礦業(yè)說明：高溢價(jià)向控股股東收購(gòu)泰豐先行參股權(quán)的交易背景與主要考慮；結(jié)合2020年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)情況，量化說明標(biāo)的資產(chǎn)估值高溢價(jià)的原因及合理性；交易對(duì)方是否提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者交易標(biāo)的回購(gòu)承諾，如未提供，請(qǐng)說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益；采用收益法評(píng)估增值較高的資產(chǎn)項(xiàng)目及具體原因、關(guān)鍵參數(shù)選取的依據(jù)，說明相關(guān)估值的合理性。

記者注意到，近年來，西部礦業(yè)頻繁購(gòu)買控股股東西礦集團(tuán)的資產(chǎn)。除競(jìng)買泰豐先行6.29%的股權(quán)外，今年1月，西部礦業(yè)全資子公司青海銅業(yè)以8827.08萬元受讓控股股東西礦集團(tuán)所持青海西礦同鑫化工有限公司67.69%股權(quán)，目前已完成工商變更登記；2022年，上市公司向西礦集團(tuán)購(gòu)買其持有的鋰資源公司27%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)33.43億元。

亟需尋找利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)

一直以來，西部礦業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為有色金屬采選冶以及金屬貿(mào)易，直到2022年3月，通過以收購(gòu)東臺(tái)鋰資源27%股權(quán)開始涉足新能源賽道。資料顯示，東臺(tái)鋰資源主要從事東臺(tái)吉乃爾鹽湖鋰資源開發(fā)，加工生產(chǎn)碳酸鋰產(chǎn)品。

因此，西部礦業(yè)競(jìng)買泰豐先行6.29%股權(quán)，也希望通過轉(zhuǎn)型新能源賽道尋找增長(zhǎng)點(diǎn)，扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力的頹勢(shì)。

2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收397.62億元，同比上漲3.28%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)34.46億元，同比增長(zhǎng)17.53%；扣非凈利潤(rùn)32.66億元，同比增長(zhǎng)16.08%。

盡管業(yè)績(jī)有所增長(zhǎng)，但增幅均低于2021年。在2022年報(bào)中，西部礦業(yè)提出今年的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入325億元，利潤(rùn)總額40億元，兩者均低于2022年。

進(jìn)入今年一季度，西部礦業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)繼續(xù)乏力，實(shí)現(xiàn)收入115.74億元，同比增長(zhǎng)31.02%；凈利潤(rùn)與扣非凈利潤(rùn)分別為6.80億元、6.71億元，同比增幅均為負(fù)，分別為-10.00%、-10.76%；通過經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額2608.84萬元，同比下滑98.97%。

相比之下，泰豐先行的利潤(rùn)較為搶眼。2020-2022年，泰豐先行的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)跳漲，分別為1.04億元、8.66億元、43.25億元，尤其是2021-2022年同比增長(zhǎng)率為729.65%、399.59%。西部礦業(yè)表示，此次參與競(jìng)買完成后，公司可進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，布局新能源行業(yè)，打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

就兩者的協(xié)同發(fā)展，上交所也要求西部礦業(yè)結(jié)合泰豐先行的董事會(huì)構(gòu)成及經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制，說明承接西礦集團(tuán)上述參股權(quán)后，如何實(shí)現(xiàn)上市公司與泰豐先行業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動(dòng)公司發(fā)展。